La révocation d’un dirigeant s’accompagne souvent d’interrogations quant au versement d’une indemnité. Une récente jurisprudence aborde le cas de figure du versement d’une telle indemnité en dépit de statuts le prohibant.
Par principe, il appartient aux statuts d’une SAS de déterminer les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Cependant, les statuts peuvent être complétés par des actes extrastatutaires notamment sur les conditions de révocation des dirigeants, la durée de préavis ou encore l’éventuel versement d’une indemnité. Toutefois, cette limite n’est pas absolue car ces actes ne doivent pas déroger aux statuts.
Dans l’affaire nous intéressant, un protocole extrastatutaire d’investissement conclu entre des associés d’une SAS prévoit la nomination future de l’un d’entre eux en qualité de directeur général avec la faculté de recevoir une indemnité forfaitaire en cas de révocation anticipée. En l’espèce, l’un des associés est nommé directeur général. Révoqué peu de temps après, il réclame l’indemnité prévue par le protocole. Les juges du fond rejettent la demande au motif que les statuts prévoient une révocation sans indemnité.
La Cour de cassation censure la position des juges d’appels au motif que le protocole signé ne représente qu’un engagement personnel des signataires, et non de la société, à verser une indemnité en cas de révocation du Directeur Général. Par conséquent, seuls les signataires du protocole doivent s’acquitter de cette indemnité.
Références
Cass. com. 9 juillet 2025, n° 23-21160
https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000051931573?init=true&pa...
